• SPAC“野蛮生长”终结:美国热潮降温,亚洲监管约束下更趋向传统IPO

      特殊目的收购公司(SPAC)的“野蛮生长”已经终结,但同时也在“危机中重生”。

      9月众多亚洲金融中心入局SPAC,香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)已经刊发咨询文件,就建议在香港推行SPAC上市机制征询市场意见。

      而在9月早些时候,新加坡交易所则正式发布了SPAC的主板上市规则,2021年9月3日正式生效,新加坡也由此成为亚洲第一个允许空白支票公司上市的重要金融中心。

      新交所北京代表处首席代表谢采含对21世纪经济报道记者表示,美国市场更加注重欧美的一些资产,亚洲的资产还是没有很广泛地被服务到。而在这个时候,新交所推出SPAC对企业来讲是比较好的出路和值得关注的渠道,能更好服务到东南亚和中国市场中正在崛起的创新型企业。

      美国SPAC热潮降温

      在天量流动性的助推下,今年上半年美国SPAC市场一度出现前所未有的狂热。2021年上半年,美国上市SPAC新股共358只,首次公开发售所得款项达1110亿美元,轻松超过2020年全年数字。

      但需要注意的是,在美国监管重拳的压力下,今年二季度开始美国SPAC热潮便极速降温。

      谢采含对21世纪经济报道记者表示,“如果我们现在看美国的话,它的SPAC发行量从峰值已经下跌了不少,但与此相伴而生的是,现在美国通过SPAC进入到市场的资产的质量也相对越来越优质。”

      然而,尽管美国投资者借SPAC大赚一笔的机会已经越来越渺茫,但仍可以把这类股票看作一种保守型投资。由于SPAC发起人需在规定期限(通常是两年)内找到收购目标,否则就必须将资金返还投资者。在此期限内,这些资金存放在信托账户中,从安全性很高的证券中赚取利息。

      SPACInsider的数据显示,假设没有收购目标的SPAC到期时被解散,它们的收益率中位数为2.4%,而2年期美国国债收益率仅为0.3%。而且如果SPAC的发起人宣布一项颇具人气的交易,投资者还是有赚大钱的一线希望。

      在美国竞争加剧之际,SPAC也纷纷瞄向新兴市场。大多数专注于新兴市场的SPAC正瞄准亚洲,例如,东南亚初创公司Grab Holdings在4月份表示,将通过与SPAC合并实现上市,该交易对Grab的估值达400亿美元。同时巴西、以色列等其他地区的科技中心也在吸引SPAC的兴趣。

      对此,Valor Capital Group合伙人Mario Mello表示,对于发展中国家的公司来说,SPAC提供了一个进入美国股市的机会,这个股市资金更加充裕,对公司的估值可能也更高。

      亚洲SPAC开始兴起

      在美国监管机构对SPAC的态度趋于强硬之际,新加坡和中国香港这两个亚洲金融中心正在采取行动。

      9月2日,新交所正式发布了SPAC主板上市规则。在考虑了投资公司、银行、律师和其他方面的反馈意见后,最明显的一处修改就是把SPAC上市时的最低市值要求减半至1.5亿新加坡元,约合1.116亿美元。

      谢采含对21世纪经济报道记者表示,“在征求意见稿的时候,我们当时要求的是最低3亿新币的市值,最终规则出来的时候,我们把这要求减一半,主要也是听取了市场的意见,使SPAC能更便于融到足够的资金上市,也让后续的并购标的选择更为广泛。”

      对比来看,根据香港交易所9月17日发布的咨询文件,SPAC IPO的最低集资门槛将为10亿港元,相当于1.285亿美元。SPAC将有两年时间来物色合并目标,并需要在三年内完成合并交易。

      咨询文件显示,截至7月中,有25家总部位于大中华区的SPAC在美国上市,IPO所得款项共约42亿美元。“以物色大中华目标为重心的SPAC若能来港上市,可能有助确保这些目标公司选择在香港而非美国上市。”

      香港交易所上市主管陈翊庭表示:“香港交易所作为亚洲领先的全球新股市场,一直致力提升上市机制,力求在适当的投资者保障、市场素质与市场吸引力之间取得良好的平衡。香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道,吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。”

      “SPAC可以使新兴行业中的公司和盈利之路漫长的公司受益,特别是在估值难以衡量的情况下。”陈翊庭强调。

      需要注意的是,在亚洲市场纷纷争抢SPAC项目的背景下,有关A股市场是否适合引入SPAC机制的讨论也开始出现。

      中国证监会主席易会满在本月初的“第60届WFE年会”上致辞时表示,近两年,部分境外市场通过SPAC模式的上市融资活动大幅增加,还出现了直接上市等新型上市方式,这对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战,他表示,“需要我们进一步跟踪和研究。”

      亚洲SPAC更接近传统IPO

      SPAC是通过募集资金组建而成的上市空壳公司,也被称为“空白支票公司”,唯一目的是与一家未上市公司合并,从而让后者成功上市。与SPAC合并已成为传统IPO的一个替代选项,由于这种方式通常耗时更短,还可以让即将上市的企业绕过传统IPO的限制而发布商业预期,因此颇受一些企业欢迎。

      与美国市场相比,亚洲市场推出的SPAC门槛更高、条件更苛刻,更趋向于传统IPO,对于投资者的保护作用也更强。

      谢采含向记者解释,作为一个比较新兴的融资工具,SPAC和很多市场上现有的投资工具有颠覆性的一些差异,“但也正因为如此,我们对于和投资者的沟通和保护都做了更多的安排。”

      “新交所一直强调的是投资者保护,要让公众、让市场真正了解整个框架如何有效地平衡投资产品的创新和投资者的保护。我们会和新加坡证券投资者协会合作,加强投资者教育,提高投资者的成熟度,让他们理解SPAC的潜在投资风险。”谢采含向记者表示。

      从另一个角度看,SPAC是传统IPO的一种补充。谢采含表示,“不同的融资企业以不同的方式来到新加坡市场,SPAC是作为众多上市融资途径中的一个,在新加坡,我们一直都比较支持企业通过不同的方式,包括第一上市、第二上市、借壳上市等各种方式。”

      此外,香港的SPAC上市制度也比美国更严格,SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖,散户投资者将被允许在合并发生后买入股票。港交所文件显示,通过SPAC合并成立的公司将需要遵守香港对新上市的所有要求,而且在这种合并之前作出的预测将与IPO遵循相同的标准。香港交易所多年来一直在清除那些交易量低的壳公司,或者一些让存在问题的公司得以上市的壳公司。

      展望未来,SPAC或许不会成为主流。港交所上市主管陈翊庭坦言,港股IPO市场成熟,SPAC仅是提供符合上市资格的公司另一上市渠道,不会取代传统新股发行,并已采取一系列措施防止助长“壳交易”,预计SPAC不会成为主流,而是作为补充。

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